Calculadora de diluição
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Como funciona a matemática
Cada rodada de investimento dilui todos os acionistas existentes de forma proporcional, exceto o ESOP refresh, que costuma ser criado antes da entrada do novo investidor. A consequência prática é que o ESOP refresh dilui apenas os fundadores e investidores antigos. O novo investidor entra já com o pool ampliado e não sofre essa diluição.
A fórmula que esta calculadora aplica em cada estágio é direta. O post-money é igual ao pre-money mais o tamanho da rodada. O percentual do investidor novo é o tamanho da rodada dividido pelo post-money. O ESOP refresh adiciona o percentual escolhido ao cap table antes da entrada do investidor, então o resto da diluição se distribui entre fundadores e investidores anteriores na proporção que detinham antes.
Premissas adotadas que vale conhecer: a calculadora assume preferred shares simples sem participating preference e sem full-ratchet anti-dilution. Em rodadas reais essas cláusulas mudam significativamente o cap table efetivo em cenário de saída. Não modelei convertible notes nem SAFEs porque o efeito desses instrumentos depende do cap e do desconto pactuados, e o objetivo aqui é dar visão de ordem de grandeza, não substituir o modelo financeiro do escritório jurídico.
Por que founders perdem 70 a 85% da empresa entre Seed e Série C
O dado contraintuitivo é o seguinte. Em cenários típicos de mercado brasileiro 2026, com pre-money Seed de R$ 20 milhões e rodada de R$ 5 milhões, fundadores entregam 20% logo no Seed. Acrescente o ESOP refresh de 10% pré-entrada e a participação cai para 70% já nesse momento. Cada rodada subsequente repete o padrão. Série A com R$ 20 milhões em pre-money de R$ 80 milhões: novos 20% do post-money saem do bolo, e os 70% remanescentes dos fundadores caem para 56%. Série B repete: para 44%. Série C: para 35%.
O resultado é que founders bem-sucedidos chegam à Série C com algo entre 25% e 40% da empresa, dependendo da disciplina de pre-money em cada rodada. Founders que aceitaram valuations mais baixos por necessidade de caixa terminam em 15 a 25%. Founders que conseguiram negociar pre-money agressivos e ESOP refresh menores chegam a 40 a 50%.
O custo real do ESOP refresh em cada rodada
Investidor sofisticado pede ESOP refresh imediatamente antes da rodada porque a regra contábil joga 100% da diluição do refresh sobre os fundadores e investidores antigos. Se o ESOP atual está em 8% e o investidor exige 15% fully-diluted no fechamento, são 7 pontos percentuais novos diluindo somente fundadores e investidores existentes proporcionalmente. Esse mecanismo é padrão de mercado, mas vale entender que o investidor está negociando duas coisas no mesmo termo. Primeiro, o tamanho do cheque e o pre-money. Segundo, quanto pool ele quer ver criado às custas dos founders antes de seu dinheiro entrar.
A regra prática que circula em discussões de board no Brasil: ESOP refresh de 10% é padrão em Seed, 5% em Série A, 3% em Série B e 2% em Série C. Acima desses números, vale negociar contra-proposta. Abaixo, o investidor pode aceitar se o cap table já tiver pool saudável.
Quando vale tomar valuation mais baixo para diluir menos
A pergunta clássica do empreendedor: aceito Série A de R$ 20 milhões a R$ 60 milhões pre-money (25% de diluição) ou seguro mais 6 meses queimando caixa para sair em R$ 90 milhões pre-money (18% de diluição)?
A matemática isolada favorece esperar. Mas a matemática isolada não captura o risco de execução. Founders que esperam por valuation costumam queimar mais caixa do que estimaram, levantar em momento pior do mercado ou perder janela competitiva. A regra que aprendi observando rounds de PE e VC no Brasil entre 2018 e 2026: se a melhoria esperada de pre-money é menor que 30% e exige mais de 4 meses de espera, vale fechar agora. Acima disso, e com cash runway robusto, vale aguardar.
Cap table de fundos: o caso Brasil GEO
Fundos como Unbox e Fincere, ambos em credenciamento CVM no ciclo 2026-2027, estruturam-se como FIPs e não passam pelas rodadas Seed/A/B/C. A diluição em FIP acontece de outra forma. O GP (gestora) detém típicamente 1 a 3% como GP commitment e os LPs (cotistas) detêm o restante na proporção do capital comprometido. A taxa de administração e o carried interest substituem a diluição clássica como mecanismo de remuneração do gestor. A próxima ferramenta nesta série, sobre fee all-in PE, modela exatamente isso.