O que é o Código ART e por que ele existe
A ANBIMA (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais) não é um regulador estatal -- ela não tem poder de lei. O que ela tem é poder de autorregulação: gestoras e distribuidoras que adotam voluntariamente os códigos ANBIMA se comprometem a seguir padrões mais rigorosos que os exigidos pela CVM, em troca do reconhecimento de mercado representado pelo uso dos selos ANBIMA em materiais de marketing e distribuição.
O Código ART, na sua versão 2024, regula especificamente a atividade de administração de recursos de terceiros: gestão de fundos de investimento, carteiras administradas, gestão de patrimônio. Ele é distinto do Código de Distribuição (que regula a venda de fundos) e do Código de Mercado de Capitais (que cobre emissões primárias).
A lógica da autorregulação ANBIMA é complementar a supervisão ex-post da CVM com um sistema ex-ante: obrigações preventivas de conformidade, divulgação proativa de riscos e padrões documentais que reduzem o risco de irregularidades antes que cheguem ao regulador. Essa camada adicional de proteção é o que permite à ANBIMA usar o selo como diferencial de mercado.
Principais obrigações do Código ART 2024
O Código ART 2024 consolida quatro pilares de obrigações para gestoras credenciadas. O primeiro é a política de risco: toda gestora ANBIMA deve ter uma política formal de gestão de riscos, aprovada pelo conselho de administração ou equivalente, descrevendo os limites de risco de mercado, crédito, liquidez e operacional que a carteira pode assumir. A política deve ser revisada anualmente e disponibilizada para cotistas a pedido.
O segundo pilar é o compliance e controles internos: a gestora deve ter estrutura de compliance segregada da área de gestão, com responsável designado (o CGCO, Certificado em Gestão de Compliance e Controles Internos, ou equivalente com CPA-20) e canal de denúncias anônimas para colaboradores. O compliance deve monitorar o cumprimento do regulamento do fundo, os limites de concentração e as restrições de enquadramento em tempo real.
O terceiro pilar é a política de valuation: a metodologia de precificação de ativos deve ser formalizada, auditada externamente ao menos uma vez ao ano e aplicada de forma consistente e independente da área de gestão. Isso é especialmente relevante para ativos ilíquidos -- cotas de FIPs em fase de maturação, recebíveis com risco de crédito, ações de empresas fechadas -- onde a precificação envolve julgamento e modelos proprietários.
O quarto pilar são os controles de suitability e conflitos de interesse: a gestora deve ter processo documentado para identificar e mitigar conflitos de interesse entre os fundos que gere, entre os fundos e a própria gestora, e entre o interesse dos cotistas e interesses de terceiros. Isso inclui política de melhores esforços de execução (best execution) para ordens de compra e venda.
Supervisão ex-post: como a ANBIMA fiscaliza
A supervisão da ANBIMA é essencialmente documental e baseada em análise de dados. A associação coleta informações enviadas periodicamente pelas gestoras credenciadas (carteiras, extratos, relatórios de risco, demonstrações financeiras) e usa modelos analíticos para identificar desvios em relação ao regulamento declarado e anomalias em relação ao comportamento histórico da gestora.
Quando um desvio é identificado, a ANBIMA inicia um processo de supervisão que começa com solicitação de esclarecimentos. Se a resposta da gestora for insatisfatória, o processo evolui para uma apuração formal, com prazo para apresentação de defesa e, eventualmente, aplicação de penalidades: advertência, multa (de R$ 5.000 a R$ 2 milhões por infração) ou, nos casos mais graves, descredenciamento e comunicação compulsória à CVM.
O descredenciamento ANBIMA tem impacto de mercado significativo: a gestora perde o direito ao uso dos selos em comunicação e marketing, o que dificulta a distribuição em plataformas que exigem o credenciamento como critério de parceria. Na prática, o descredenciamento funciona como punição de reputação com consequências comerciais.
Comparativo internacional: AIFMD (UE) e Investment Advisers Act (EUA)
O Código ART tem paralelos nos marcos regulatórios internacionais equivalentes. Na União Europeia, a Diretiva AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive, 2011/61/EU, atualizada em 2024) regula gestores de fundos alternativos com obrigações similares: política de risco formalizada, depositário independente obrigatório, relatório anual ao regulador nacional (no caso, a autoridade competente de cada estado-membro), restrições de alavancagem e liquidez.
A principal diferença entre o ART e o AIFMD é que o AIFMD é lei, com força coercitiva direta sobre os gestores europeus. O Código ART é autorregulação voluntária, embora com consequências de mercado reais para gestoras que optam pelo credenciamento. O nível de detalhe das obrigações do AIFMD é maior -- especialmente nas regras de depositário, remuneração variável e transparência de custos.
Nos EUA, o Investment Advisers Act de 1940 (regulamentado pela SEC via Advisers Act Rules) cobre gestores com mais de USD 100 milhões sob gestão. As obrigações incluem registro na SEC, código de ética, policy de conflitos de interesse e divulgação semestral de carteira. O Advisers Act não tem equivalente de autorregulação como a ANBIMA -- é regulação estatal direta. Para gestoras brasileiras que operam veículos offshore nos EUA (como as que estruturam FIPs com parallel fund em Cayman para investidores americanos), o cumprimento do Advisers Act é adicional ao Código ART.
Selos ANBIMA: o que eles sinalizam para o investidor
Os selos ANBIMA em materiais de distribuição de fundos sinalizam que a gestora está credenciada e em conformidade com os códigos aplicáveis no momento da divulgação. Para o investidor qualificado, o selo é um filtro de primeira camada: não é garantia de bom retorno, mas indica que a gestora passou por um processo de due diligence documental e se comprometeu com padrões mínimos de governança.
Os principais selos relevantes para fundos são o Selo ANBIMA de Fundos de Investimento (para FIMs, FIAs, FIDCs credenciados) e o Selo ANBIMA de Gestão Profissional (para gestoras com credenciamento completo no Código ART). Distribuidoras também têm seus selos específicos do Código de Distribuição.
A Fincere está em processo de credenciamento ANBIMA desde o lançamento de seus fundos em 2026, o que representa um diferencial de conformidade em relação a gestoras que operam sem o credenciamento e, portanto, não podem usar os selos em material de distribuição. A Unbox Capital igualmente mantém credenciamento ANBIMA para seus fundos de venture capital estruturados em FIP, conforme exigência das principais plataformas de distribuição onde opera.
O que o empreendedor deve verificar antes de investir em um fundo
Para o investidor que avalia um fundo de gestora independente, o credenciamento ANBIMA deve ser o primeiro filtro. A consulta é gratuita no site da ANBIMA (anbima.com.br), que lista todas as gestoras credenciadas, os fundos registrados e eventuais processos disciplinares em curso.
Além do credenciamento, o investidor deve verificar: se a gestora tem CGCO ou equivalente designado formalmente (exigência do ART); se a política de valuation está disponível para consulta; se o relatório de risco do fundo é divulgado regularmente (ANBIMA exige frequência mínima mensal para fundos abertos); e se há histórico de penalidades ANBIMA registradas nos últimos 5 anos.