O que mudou e por que agora
O ISSB (International Sustainability Standards Board), criado em 2021 como parte da estrutura do IFRS Foundation, publicou em junho de 2023 os dois primeiros padrões globais de disclosure de sustentabilidade: IFRS S1 (requisitos gerais de divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade) e IFRS S2 (divulgações específicas relacionadas ao clima).
No Brasil, a CVM publicou em dezembro de 2023 a Resolução CVM 193, que adota voluntariamente o IFRS S1 e S2 para o exercício de 2024 e os torna obrigatórios a partir de 2027 para companhias abertas com patrimônio líquido acima de R$ 3 bilhões. A CVM sinalizou que ampliará o escopo progressivamente até 2030.
Para empresas fechadas, a cascata é a mesma do DDQ ILPA: fundos com LPs europeus sujeitos ao SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) são obrigados a classificar seus investimentos como Article 6, Article 8 ou Article 9. Investimentos em empresas sem dados ESG verificáveis ficam limitados à classificação Article 6, o que reduz o universo de LPs disponíveis para o fundo e, por consequência, sua capacidade de captar. O GP passa essa pressão para as investidas.
IFRS S1: o framework de sustentabilidade geral
O IFRS S1 estabelece requisitos para que as entidades divulguem informações sobre riscos e oportunidades relacionados à sustentabilidade que possam razoavelmente afetar seus fluxos de caixa, acesso ao financiamento ou custo de capital no curto, médio e longo prazo.
Os quatro elementos centrais do IFRS S1, herdados do TCFD, são: governança (como o conselho e a diretoria supervisionam riscos e oportunidades ESG), estratégia (como os riscos ESG afetam o modelo de negócio e a estratégia), gestão de riscos (processos de identificação, avaliação e mitigação), e métricas e metas (KPIs quantitativos e metas com horizonte temporal).
O IFRS S1 exige que as empresas usem, onde disponíveis, os padrões setoriais do SASB (Sustainability Accounting Standards Board) para determinar quais tópicos de sustentabilidade são materiais para o seu setor. O SASB definiu padrões para 77 setores, incluindo tecnologia (software e serviços), serviços financeiros, varejo e manufatura, os setores mais comuns entre empresas brasileiras que buscam PE.
IFRS S2: o padrão específico de clima
O IFRS S2 detalha os requisitos de disclosure para riscos e oportunidades relacionados ao clima, com foco em dois tipos: riscos físicos (danos a ativos, interrupção de cadeia de suprimentos, aumento de custos de seguro decorrentes de eventos climáticos) e riscos de transição (mudanças regulatórias, tecnológicas e de mercado decorrentes da transição para uma economia de baixo carbono).
O elemento central do IFRS S2 para empresas brasileiras em 2026 é a exigência de inventário de emissões de gases de efeito estufa (GEE) nos três escopos do GHG Protocol:
- Scope 1: emissões diretas de fontes que a empresa possui ou controla (frota de veículos, geradores, caldeiras, processos industriais).
- Scope 2: emissões indiretas associadas à geração de energia elétrica e calor consumidos pela empresa (energia comprada da rede).
- Scope 3: todas as outras emissões indiretas na cadeia de valor, incluindo fornecedores (upstream) e uso dos produtos pelos clientes (downstream). O scope 3 é tipicamente 70% a 90% das emissões totais de uma empresa de serviços e é o mais complexo de calcular.
Para empresas de tecnologia e serviços, as emissões de scope 3 mais relevantes são as emissões associadas ao consumo de energia nos data centers de terceiros utilizados (cloud computing), às viagens aéreas de negócios, e ao uso dos produtos digitais pelos clientes. Para empresas com cadeia de suprimentos física, o scope 3 upstream inclui as emissões dos fornecedores, o que exige engajamento ativo com a cadeia.
SFDR: como fundos europeus classificam seus investimentos
O Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) da União Europeia entrou em vigor em março de 2021 e obriga gestores de fundos europeus a classificar cada fundo em uma de três categorias:
- Article 6: fundos que não promovem características ESG nem têm objetivo de investimento sustentável. Disclosure mínimo sobre como riscos de sustentabilidade são integrados às decisões.
- Article 8: fundos que promovem características ambientais ou sociais e seguem boas práticas de governança. Exige disclosure detalhado sobre como as características ESG são promovidas e como o progresso é medido.
- Article 9: fundos com objetivo de investimento sustentável, ou seja, que investem em atividades que contribuem positivamente para objetivo ambiental ou social específico. O disclosure é mais rigoroso e inclui impacto mensurável.
A consequência prática para empresas brasileiras é que um fundo classificado como Article 8 ou 9 não pode investir (ou tem dificuldade regulatória para investir) em empresas sem dados ESG verificáveis. Com LPs europeus representando parcela crescente do capital disponível para PE na América Latina, a pressão ESG vai continuar crescendo independentemente da regulação brasileira.
2X Challenge: gender-lens como critério de capital
O 2X Challenge é uma iniciativa de investimento com perspectiva de gênero lançada em 2018 pelo G7, que estabelece critérios específicos para que um investimento seja classificado como gender-lens. Para qualificar, uma empresa precisa cumprir pelo menos um dos seguintes critérios: 30% ou mais dos membros do conselho de administração são mulheres; 30% ou mais da liderança sênior (C-level e VP) são mulheres; 30% ou mais da força de trabalho são mulheres; 51% ou mais do negócio é liderado ou de propriedade de mulheres; ou o produto/serviço da empresa contribui para o empoderamento econômico de mulheres como beneficiárias.
Fundos de desenvolvimento como IFC, DEG, Proparco, BID Invest e BNDESPAR incluem o 2X Challenge em seus critérios de seleção e reportam aderência em seus relatórios anuais. Para empresas que buscam capital de desenvolvimento, o investimento em diversidade de gênero gera retorno direto em acesso a capital.
TCFD: os 4 pilares e como aplicar
O TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures), criado pelo Financial Stability Board em 2015 e encerrado em 2023 com a entrega de seu mandato ao ISSB, foi o precursor dos padrões IFRS S1 e S2. A estrutura TCFD de 4 pilares continua sendo a linguagem usada por investidores institucionais para avaliar o disclosure climático:
- Governança: supervisão do conselho sobre riscos e oportunidades climáticos, responsabilidade da diretoria, frequência de reporte ao board.
- Estratégia: riscos e oportunidades climáticos identificados, horizonte temporal, impacto potencial no modelo de negócio, análise de cenários (1,5C, 2C, below 2C).
- Gestão de riscos: processos de identificação e avaliação de riscos climáticos, integração com gestão de riscos corporativos, critérios de materialidade.
- Métricas e metas: KPIs climáticos (emissões scope 1+2+3, intensidade de carbono por unidade de receita), metas com ano-base e horizonte, progresso anual.
Greenwashing: os riscos regulatórios no Brasil
A CVM e o Banco Central do Brasil estabeleceram em 2024-2025 um arcabouço de supervisão para prevenir greenwashing no mercado de capitais brasileiro. As Resoluções CVM 175 e 193 exigem que qualquer declaração ESG feita por fundos ou empresas em documentos regulatórios seja fundamentada em dados verificáveis e metodologia documentada.
As práticas de greenwashing mais comuns que reguladores e investidores monitoram são: metas de emissões sem baseline auditado ou sem metodologia de cálculo documentada, certificações ESG auto-declaradas sem auditoria independente, exclusão seletiva de emissões de escopo 3 sem justificativa metodológica, e uso de termos como sustentável ou verde em nomes de produtos de investimento sem critérios objetivos de elegibilidade.
O custo de uma auditoria ESG independente que previne greenwashing varia entre R$ 150 mil e R$ 400 mil para empresas de médio porte, dependendo da complexidade da cadeia de valor e da profundidade do escopo auditado. Esse custo deve ser comparado ao custo de não ter o disclosure: perda de acesso a capital europeu, risco regulatório e dano reputacional em processos de M&A.
Checklist ESG de 25 pontos para empresas que buscam capital
O checklist a seguir cobre os pontos mínimos que empresas brasileiras de médio porte devem ter documentados antes de iniciar um processo de captação com fundos que têm LPs institucionais:
- 1. Política ESG formalizada, aprovada pelo conselho, publicada no site.
- 2. Inventário de emissões GEE scope 1 e 2 com metodologia GHG Protocol, referência ao ano-base.
- 3. Estimativa de emissões scope 3 para as categorias mais relevantes do setor (mínimo 2 categorias).
- 4. Meta de redução de emissões com ano-base, percentual e horizonte temporal definidos.
- 5. Relatório anual de sustentabilidade ou equivalente, com data de publicação e responsável.
- 6. Adesão ao IFRS S1/S2 (voluntária para 2026, preparação para 2027).
- 7. Análise TCFD de riscos físicos e de transição relevantes para o setor.
- 8. Política de diversidade e inclusão com metas quantitativas por gênero e raça.
- 9. Dados de headcount por gênero, raça e nível hierárquico, auditados anualmente.
- 10. Verificação de critérios 2X Challenge (para fundos de desenvolvimento).
- 11. Código de ética e conduta, canal de denúncias operacional, histórico de casos.
- 12. Política anticorrupção alinhada à Lei 12.846/2013, treinamento anual documentado.
- 13. Processo de KYC de parceiros comerciais e fornecedores estratégicos.
- 14. Triagem em listas de sanções internacionais (OFAC, EU, UN) para parceiros e clientes materiais.
- 15. Política de privacidade e LGPD, DPO nomeado, registro de incidentes.
- 16. Política de segurança da informação, teste de penetração anual, histórico de incidentes.
- 17. Cadeia de suprimentos com avaliação ESG dos 10 principais fornecedores.
- 18. Política de bem-estar dos funcionários, eNPS rastreado trimestralmente.
- 19. Avaliação de impacto social do produto ou serviço principal.
- 20. Política de investimento na comunidade (se relevante para o setor).
- 21. Auditoria independente do relatório de sustentabilidade (ou assurance limitado).
- 22. Alinhamento ao SASB para o setor específico da empresa.
- 23. Board com pelo menos 1 membro com responsabilidade formal por ESG.
- 24. Remuneração variável do C-level parcialmente vinculada a KPIs ESG.
- 25. ESG questionnaire respondido no formato DDQ ILPA para o último exercício fiscal.
Empresas que atingem 20 ou mais pontos deste checklist estão bem posicionadas para processos com fundos Article 8. Para fundos Article 9 ou mandatos de impact investing, a exigência é os 25 pontos mais métricas de impacto específicas do setor.
A Unbox Capital, que opera no growth equity brasileiro com portfólio diversificado, incluiu em sua metodologia de avaliação um ESG scorecard proprietário alinhado aos 25 pontos acima. Empresas do portfólio que atingem score acima de 80% recebem suporte proativo do time de portfólio para estruturar os componentes faltantes antes da próxima rodada de captação.