O beneficiário final é a pessoa natural que, no fim de qualquer cadeia societária, controla ou influencia significativamente uma empresa. Identificá-lo é o núcleo do KYB (Know Your Business, ou "conheça sua empresa-cliente") e a obrigação que mais falha na prática. Em 2026, com a Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025 e o formulário e-BEF em vigor, a Receita Federal eliminou a opção de declarar "sem beneficiário final": a identificação virou dever positivo, sem exceção, sob pena de suspensão do CNPJ.
O que é beneficiário final (UBO)
COAF (2021); Barbieri Advogados, PLBrasil e IN RFB 2.290/2025 (2026)
O termo internacional é UBO — Ultimate Beneficial Owner, ou beneficiário final último. A ideia é simples e incômoda ao mesmo tempo: por trás de toda pessoa jurídica há, em algum nível, uma ou mais pessoas físicas que de fato mandam. O dever de compliance é perfurar a estrutura até chegar a elas.
O que é beneficiário final. É a pessoa natural — ou o conjunto de pessoas naturais — que, em última instância, direta ou indiretamente, possui, controla ou exerce influência significativa sobre uma pessoa jurídica, fundo ou arranjo. No Brasil, o critério-âncora é deter 25% ou mais do capital social ou dos direitos de voto, ou ter capacidade de influenciar decisões relevantes, como eleger a maioria dos administradores.
Esse limiar de 25% aparece tanto na regulação tributária quanto na de prevenção à lavagem de dinheiro. A Resolução COAF nº 40 (Conselho de Controle de Atividades Financeiras) adota o mesmo percentual: beneficiário final é quem controle ou influencie significativamente, com participação societária igual ou superior a 25% do capital social das pessoas jurídicas ou do patrimônio líquido de fundos de investimento (fonte: COAF, Resolução nº 40, 2021, gov.br/coaf).
O ponto que separa amadores de profissionais: 25% não é só participação direta. É participação direta ou indireta, somada ao longo de toda a cadeia de controle. Quem para na primeira camada do quadro societário não cumpriu a obrigação — apenas começou.
Por que importa para PLD-FT
PLD-FT significa Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo. A Lei nº 9.613/1998 obriga instituições financeiras, seguradoras, fintechs e diversos outros setores a identificar clientes, monitorar transações e comunicar operações suspeitas ao COAF (fonte: Tecalis, 2026, tecalis.com). Sem saber quem é o beneficiário final, todo o resto desaba: não há como avaliar risco, rastrear origem de recursos ou detectar uma pessoa exposta politicamente escondida na terceira camada de uma holding.
A lógica de fraude é exatamente essa. Estruturas societárias opacas existem, em parte, para esconder a pessoa física no fim da linha. O GAFI (Grupo de Ação Financeira Internacional, em inglês FATF) é direto sobre o ponto:
"A Recomendação 24 sobre beneficiário final de pessoas jurídicas existe para impedir que criminosos escondam suas atividades ilícitas e seu dinheiro sujo atrás de estruturas societárias secretas, fechando brechas que permitiram usar empresas de fachada como cobertura para crime ou para ocultar patrimônio das autoridades fiscais." (fonte: FATF/GAFI, Recommendation 24, 2022, fatf-gafi.org)
As penalidades dão a dimensão do risco regulatório. Programas de PLD-FT ineficientes expõem instituições a multas que podem chegar a R$ 20 milhões (fonte: Barbieri Advogados, 2026, barbieriadvogados.com). Do lado tributário, a omissão na declaração de beneficiário final pode levar à suspensão da inscrição no CNPJ e ao impedimento de operações bancárias (fonte: Receita Federal, IN RFB 2.290, 2025, gov.br/receitafederal).
Abordagem baseada em risco
A Circular BACEN nº 3.978/2020 (Banco Central do Brasil) introduziu a metodologia de abordagem baseada em risco, alinhada às recomendações do GAFI. Fatores de risco geram um escore — baixo, médio, alto ou crítico — que define o nível de diligência. Clientes de baixo risco passam por verificação simplificada; clientes de alto risco exigem Enhanced Due Diligence (diligência reforçada), com verificação aprofundada da origem dos recursos. A identificação correta do beneficiário final é o que alimenta esse escore. Errar aqui contamina toda a classificação subsequente.
Cadeias societárias de múltiplos níveis
A sequência de identificação do UBO: a ordem importa
- 1Mapear o quadro imediato
Levantar o quadro societário do cliente a partir do CNPJ e dos atos constitutivos.
- 2Abrir sócios PJ
Identificar sócios pessoa jurídica e tratar cada um como nova entidade a investigar.
- 3Repetir camada a camada
Perfurar a cadeia até chegar a pessoas naturais em todos os ramos.
- 4Calcular participação indireta
Multiplicar os percentuais ao longo do caminho para cada pessoa física.
- 5Aplicar o teste de controle
Acordos de voto e poder de eleger administradores podem tornar alguém UBO mesmo abaixo de 25%.
Por que 24% ainda pode ser beneficiário final: a conta multiplicativa da cadeia
O trabalho real do KYB começa quando a empresa-cliente não tem pessoa física no quadro imediato, mas outra pessoa jurídica — que por sua vez é controlada por uma terceira, e assim por diante. É a chamada cadeia de controle societário. A IN RFB 2.290/2025 exige que a entidade mantenha, por no mínimo cinco anos, toda a prova documental dessa cadeia de participação e os documentos de identificação dos beneficiários (fonte: Marins Bertoldi, 2026, marinsbertoldi.com.br).
Veja um exemplo fictício de cadeia de três níveis. Os nomes e percentuais são ilustrativos.
| Nível | Entidade (fictícia) | Participação na camada acima | Tipo de sócio |
|---|---|---|---|
| Cliente | Comércio Aurora Ltda. | — | Pessoa jurídica |
| 1 | Holding Boreal Participações | 60% da Aurora | Pessoa jurídica |
| 2 | Fundo Cedro Multiestratégia | 50% da Boreal | Fundo de investimento |
| 3 | Sra. Helena Duarte (CPF fictício) | 80% das cotas do Cedro | Pessoa natural — UBO |
A conta da participação indireta da Sra. Helena na Aurora é multiplicativa: 60% × 50% × 80% = 24% efetivos. Aparentemente abaixo do limiar de 25%. Mas a análise não pode parar no aritmético. Se a Sra. Helena, por acordo de cotistas, elege a maioria dos administradores da cadeia, ela exerce influência significativa e é beneficiária final independentemente do percentual. O critério de controle prevalece sobre o critério de participação.
É por isso que a identificação correta segue uma sequência. A ordem importa.
- Mapear o quadro societário imediato do cliente a partir do CNPJ e dos atos constitutivos.
- Identificar sócios pessoa jurídica e abrir cada um deles como nova entidade a investigar.
- Repetir a abertura camada a camada até chegar a pessoas naturais em todos os ramos.
- Calcular a participação indireta acumulada de cada pessoa física, multiplicando os percentuais ao longo do caminho.
- Aplicar o teste de controle — acordos de voto, poder de eleger administradores, influência significativa — que pode tornar alguém UBO mesmo abaixo de 25%.
- Documentar e datar a prova de cada elo, guardando por no mínimo cinco anos.
Quando não se chega a uma pessoa física
Em estruturas com pulverização extrema ou capital disperso em bolsa, pode não haver pessoa natural com 25% nem controle identificável. A prática internacional e a brasileira adotam um critério residual: na ausência de UBO por participação ou controle, identifica-se o administrador de mais alto nível como beneficiário final responsável. Esse é o último degrau — e precisa ser justificado documentalmente, não usado como atalho para encerrar a investigação cedo demais.
Exigências da Receita Federal: IN RFB 2.290/2025 e e-BEF
Publicada em 30 de outubro de 2025, a Instrução Normativa RFB nº 2.290 instituiu o e-BEF — Formulário Digital de Beneficiários Finais —, ferramenta eletrônica integrada ao CNPJ para identificar as pessoas naturais que possuem, controlam ou influenciam significativamente entidades. A vigência começou em 1º de janeiro de 2026, com o e-BEF operando no Portal de Cadastros da Receita (fonte: Receita Federal / Conjur, 2026, conjur.com.br).
Três mudanças de 2026 merecem atenção de quem opera KYB:
- Fim da declaração de inexistência. A norma eliminou a possibilidade, antes permitida, de declarar que não há beneficiário final. A informação passou a ser obrigação positiva, sem exceção. O sistema não oferece mais a opção de "não indicar".
- Atualização anual obrigatória. Mesmo sem alteração societária, a entidade deve atualizar os dados do beneficiário final até o último dia de cada ano-calendário. Há ainda prazo de até 30 dias para atualização em caso de inscrição no CNPJ, troca de beneficiário ou mudança na condição de obrigada.
- Dados granulares no formulário. O e-BEF coleta CPF, nacionalidade, residência fiscal, percentual de participação e poderes de controle de cada beneficiário final.
O cronograma é progressivo. A tabela abaixo resume a entrada por fase.
| A partir de | Entidades obrigadas |
|---|---|
| 1º jan 2026 | Entidades não dispensadas e sociedades limitadas (regra geral inicial) |
| 1º jan 2027 | Sociedades simples/limitadas com faturamento acima de R$ 78 milhões; entidades do exterior voltadas a mercados financeiro e de capitais; entidades sem fins lucrativos |
| 1º jan 2028 | Sociedades simples/limitadas com faturamento acima de R$ 4,8 milhões; fundos de investimento; entidades de previdência |
As penalidades por atraso ou inexatidão incluem suspensão da inscrição no CNPJ, impedimento de operações bancárias após intimação para regularizar em 30 dias, e multas que variam de R$ 100 a R$ 1.500 por mês-calendário (fonte: PLBrasil, 2026, plbrasil.com.br). Para o time de compliance, o e-BEF cria uma fonte oficial valiosa — mas não substitui a diligência própria. A entidade declara; cabe a quem faz KYB verificar.
Pessoa exposta politicamente e o beneficiário final
Identificar o UBO é também a porta para o teste de PEP — Pessoa Exposta Politicamente. A Resolução COAF nº 40 exige que instituições classifiquem PEPs como clientes de alto risco, com KYC reforçado, monitoramento contínuo e verificação da origem dos recursos. A atenção se estende a familiares, estreitos colaboradores e pessoas jurídicas de que a PEP participe (fonte: COAF, Resolução nº 40, 2021, gov.br/coaf).
O encadeamento é claro: se o beneficiário final de uma empresa-cliente for uma PEP escondida na quarta camada de uma holding, e o KYB parar na segunda, a instituição opera às cegas e descumpre a norma. Nos casos de maior risco, a resolução exige obter autorização prévia do sócio administrador para iniciar ou manter a relação de negócio, diligenciar a origem dos recursos e conduzir monitoramento reforçado.
Como dados resolvem o problema em escala
As quatro capacidades de dados que resolvem o UBO em escala
- 1Grafo societário
Modelar empresas e sócios como nós e arestas para caminhar a cadeia e detectar laços circulares.
- 2Resolução de entidade
Cruzar CPF, CNPJ e variações de razão social para desambiguar a mesma pessoa em níveis diferentes.
- 3Listas e enriquecimento
Confrontar cada pessoa natural contra bases de PEP, sanções e mídia adversa.
- 4Atualização contínua
Monitorar o dado de forma permanente, atendendo à revisão anual e em até 30 dias por evento.
Abrir manualmente cadeias de três, quatro ou cinco níveis para cada cliente novo é inviável em volume. Uma fintech que recebe milhares de aberturas de conta PJ por mês não tem analista para perfurar cada estrutura à mão. É aqui que o dado cadastral institucional, organizado e cruzado em escala, deixa de ser conveniência e vira condição de operação.
A própria Recomendação 24 do GAFI prescreve a solução de arquitetura: uma abordagem de múltiplas frentes (multi-pronged approach), combinando registro público de beneficiário final com mecanismos complementares, para garantir informação adequada, precisa e atualizada às autoridades (fonte: FATF/GAFI, 2022, fatf-gafi.org). Em escala operacional, isso significa orquestrar várias fontes de dado — não confiar em uma só.
Na prática, resolver UBO com dados envolve quatro capacidades que se reforçam:
- Grafo societário. Modelar empresas e sócios como nós e arestas permite caminhar a cadeia automaticamente, multiplicar participações indiretas e detectar laços circulares ou cruzados que a leitura linear de contrato social esconde.
- Resolução de entidade. Cruzar CPF, CNPJ e variações de razão social para confirmar que o "João Silva" do nível 1 é o mesmo do nível 3 — desambiguação que sustenta o cálculo de participação acumulada.
- Listas e enriquecimento. Confrontar cada pessoa natural identificada contra bases de PEP, sanções e mídia adversa, fechando o ciclo entre identificar o UBO e classificar seu risco.
- Atualização contínua. Como a IN RFB 2.290/2025 exige revisão anual e em até 30 dias por evento, o dado precisa ser monitorado, não fotografado uma vez no onboarding.
O beneficiário final não é um campo de formulário: é a resposta a uma pergunta — quem, no fim de tudo, controla esta empresa? Em 2026, com o e-BEF da Receita e a Recomendação 24 do GAFI convergindo, responder essa pergunta de forma auditável, em escala e em tempo real é o que separa um programa de compliance que protege a instituição de um que apenas a documenta antes da multa.
Plataformas de dado cadastral institucional, como a Datahub, existem para tornar essa perfuração de cadeia uma operação de software, não um esforço artesanal: ingerir o grafo societário, resolver entidades, enriquecer com listas de risco e devolver o beneficiário final com a trilha de evidência que a IN RFB 2.290/2025, o COAF e o GAFI passaram a exigir.
Perguntas frequentes
Qual percentual define um beneficiário final no Brasil?
O limiar é deter 25% ou mais do capital social ou dos direitos de voto, direta ou indiretamente. Esse critério é adotado tanto pela Resolução COAF nº 40 quanto pela IN RFB 2.290/2025. Importante: além do percentual, qualquer pessoa que exerça influência significativa — como eleger a maioria dos administradores — é beneficiária final mesmo abaixo de 25% (fonte: COAF, 2021, gov.br/coaf).
Quando o e-BEF passou a ser obrigatório?
O Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF) entrou em vigor em 1º de janeiro de 2026, criado pela IN RFB nº 2.290/2025. A adesão é progressiva: começa por sociedades limitadas e entidades não dispensadas em 2026, avança para empresas de maior faturamento e entidades sem fins lucrativos em 2027, e alcança fundos e empresas a partir de R$ 4,8 milhões em 2028 (fonte: PLBrasil, 2026, plbrasil.com.br).
Ainda é possível declarar que a empresa não tem beneficiário final?
Não. A IN RFB 2.290/2025 eliminou a possibilidade de declarar inexistência de beneficiário final, antes permitida. A informação virou obrigação positiva, sem exceção, e o sistema não oferece mais a opção de "não indicar". Na ausência de pessoa com 25% ou controle, identifica-se o administrador de mais alto nível como responsável (fonte: Marins Bertoldi, 2026, marinsbertoldi.com.br).
Quais as penalidades por falhar na identificação?
São duas frentes. No campo tributário, a IN RFB 2.290/2025 prevê suspensão do CNPJ, impedimento de operações bancárias e multas de R$ 100 a R$ 1.500 por mês de atraso. No campo de PLD-FT, programas ineficientes expõem instituições a multas que podem chegar a R$ 20 milhões (fonte: Barbieri Advogados, 2026, barbieriadvogados.com).
Como identificar o UBO em cadeias com várias camadas de pessoa jurídica?
Abre-se cada sócio pessoa jurídica como nova entidade, repetindo a investigação camada a camada até chegar a pessoas naturais em todos os ramos. A participação indireta é calculada multiplicando os percentuais ao longo do caminho. Em paralelo, aplica-se o teste de controle, que pode tornar alguém beneficiário final mesmo com participação acumulada abaixo de 25%. Toda a prova da cadeia deve ser guardada por no mínimo cinco anos (fonte: Receita Federal / Conjur, 2026, conjur.com.br).
Por que dados são indispensáveis para resolver UBO em volume?
Porque perfurar manualmente cadeias societárias de múltiplos níveis para milhares de clientes é inviável. A própria Recomendação 24 do GAFI prescreve uma abordagem de múltiplas fontes para garantir informação adequada, precisa e atualizada. Na prática, isso exige grafo societário, resolução de entidade, confronto com listas de PEP e sanções, e atualização contínua — capacidades que só uma plataforma de dado cadastral entrega em escala (fonte: FATF/GAFI, 2022, fatf-gafi.org).
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Fontes
- Receita Federal — IN RFB 2.290/2025 amplia transparência de beneficiários finais (2025)
- Conjur — Identificação de beneficiário final: o que muda com a IN RFB 2.290/2025 (2026)
- PLBrasil — Beneficiário Final 2026: regras da IN RFB 2.290 (2026)
- Marins Bertoldi — Novas regras sobre Beneficiário Final (IN RFB 2.290/2025) (2026)
- COAF — Nova resolução sobre Pessoas Expostas Politicamente (Resolução nº 40) (2021)
- FATF/GAFI — Beneficial Ownership (Recommendation 24) (2022)
- Barbieri Advogados — Prevenção à Lavagem de Dinheiro 2026 (2026)
- Tecalis — KYC/PLD Compliance in Brazil (2026)